LA FUSION D’ENL ET DE ROGERS DONNE NAISSANCE À NEWENLROGERS

DEUX GÉANTS DE L’ÉCONOMIE MAURICIENNE, ENL ET ROGERS, REVOIENT  LEUR ORGANISATION.  LA FUSION ABOUTIT À LA CRÉATION DE NEWENLROGERS ET D’ENL POST-SCHEME. CES DEUX  STRUCTURES SERONT COTÉES EN BOURSE.

DEUX poids lourds de l’économie mauricienne unissent leurs forces :  ENL et Rogers. Leur fusion donne naissance à une nouvelle configuration structurée autour de deux entités cotées à la Bourse de Maurice. La première, NewENLRogers, regroupera l’ensemble des activités opérationnelles des deux groupes. La seconde, ENL post-Scheme, détiendra notamment 13 300 arpents de terres agricoles ainsi que 25,38 % de la société Helicophanta. Toutes les procédures devraient être complétées d’ici au 23 juillet.

Comment les différentes unités opérationnelles des deux groupes seront-elles intégrées dans cette nouvelle configuration ? NewENLRogers, en cours de rebranding, rassemble désormais l’ensemble des activités sous une structure commune. Celles-ci sont réparties en sept segments:  Agribusiness, Real Estate, Hospitality & Travel, Logistics, Finance, Commerce & Manufacturing, et Technology & Energy.  La coordination stratégique est assurée par un Management Office, avec Gilbert Espalier-Noël à la tête du groupe en tant que Group CEO de NewENLRogers et d’ENL post-Scheme.  Philippe Espitalier-Noël prend en charge les pôles Finance, Hospitality & Travel et Logistics, tout en supervisant les projets d’aménagement à Bel Ombre et Case Noyale.

Cette nouvelle organisation repose sur une vision commune renforcée, facilitant la coordination et favorisant des synergies transversales, fait-on ressortir. Le groupe pourra s’appuyer sur un portefeuille de marques et d’entités connues comme Rogers Aviation, ENL Property, Rogers Capital, Rogers Hospitality, Velogic, ENL Agri, Ascencia, Agrïa, Case Noyale, Axess, Decathlon, Moka City, Ecoasis ou encore Oficea. Il détiendra par ailleurs des participations importantes dans Swan (29 %), Eclosia (39 %) et New Mauritius Hotels (42 %).  «Cette restructuration concerne uniquement la structure actionnariale des holdings ENL Limited et Rogers & Co Limited. Les structures opérationnelles des diverses filiales demeurent inchangées. L’objectif est de “grandir mieux, ensemble”, tout en capitalisant sur la complémentarité historique et sectorielle d’ENL et de Rogers.  La structure est passée d’un modèle complexe à une structure actionnariale simplifiée”, indique un porte-parole du groupe.

ENL post-Scheme : Une cotation technique ENL post-Scheme, entité foncière issue de la fusion au sein du groupe ENL, fera son entrée en Bourse à Rs 0,01, une exigence de la SEM, malgré une valeur d’actif net de Rs 40,17. Selon Shamin Sookia, cette cotation technique découle d’un impact comptable post-fusion qui aurait temporairement fait baisser la capitalisation, sans pour autant refléter la valeur réelle de l’entreprise. «On ne peut pas commencer avec un prix en dessous de zéro», explique-t-il, précisant que ce prix de référence n’indique en rien la performance future du titre. C’est après la cotation que les fondamentaux, validés par les comptes, et la dynamique du marché – via l’offre et la demande – fixeront le cours réel. Manisha Dookhony constate, quant à elle, que «ENL Post- Scheme, un géant immobilier assis sur des milliards, débarque à Rs 0,01». Ce prix symbolique est perçu comme une formalité par les initiés. Elle anticipe des premiers jours de cotation animés, surtout si des investisseurs majeurs se manifestent, comme cela s’est vu à Singapour avec CapitaLand.  «Je pense en fait qu’avec des ‘gros players’, le marché corrigera vite cette anomalie technique», souligne-t-elle.

UNE DÉCOTE BOURSIÈRE PARTICULIÈRE

À partir du 9 juillet, NewENLRogers sera introduite en Bourse au prix de Rs 41,50, avec une décote de 30 % par rapport à sa valeur d’actif net, estimée à Rs 59,66. De son côté, l’action d’ENL post-Scheme sera cotée à Rs 0,01 le 1er juillet, conformément aux exigences de la SEM. Sa valeur d’actifs nette par action s’élèvera à Rs 40,17. Comment cette fusion est-elle mise en œuvre techniquement sur le marché boursier mauricien ? L’économiste Manisha Dookhony explique que la restructuration s’appuie sur un Scheme of Arrangement, tel que prévu par l’article 241 de la loi sur les sociétés mauriciennes.   Ce mécanisme juridique repose sur trois étapes clés. La première consiste à obtenir l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire, à une majorité qualifiée de 75 % des votes exprimés par catégorie d’actionnaires. Ensuite, la Cour suprême doit homologuer le projet, s’assurant du respect des droits des actionnaires minoritaires et de la conformité des procédures. Enfin, l’accord final repose sur l’aval conjoint de la Stock Exchange of Mauritius (SEM) et de la Financial Services Commission, qui contrôlent la transparence des informations communiquées, la protection des actionnaires et le respect des obligations réglementaires telles que le flottant minimum ou encore la publication d’un prospectus détaillé. Manisha Dookhony fait remarquer que cette transformation est le fruit d’une longue cohabitation entre les deux groupes, marquée par de nombreuses interconnexions, notamment au sein des conseils d’administration.

Ce n’est pas qu’un simple remaniement comptable. Et cela va donner naissance à deux nouvelles sociétés cotées à la SEM. Derrière les termes techniques – Scheme of Arrangement, homologation judiciaire –, se cache une réalité simple et la question : Que va-t-il se passer ?», dit-elle.

Shamin Sookia

(Directeur Général de Perigeum Capital)

Lors de l’introduction en Bourse de NewENLRogers, une décote de 30 % a été appliquée, ramenant le prix de l’action à Rs41,50. Shamin A. Sookia, Directeur Général chez Perigeum Capital, explique que cette remise vise à attirer les investisseurs, comme cela se pratique généralement lors des introductions en Bourse. Toutefois, ici, elle est plus marquée, en raison notamment de la nature des actifs fonciers détenus. Bien que leur va- leur comptable soit importante, celle-ci peut différer de leur valeur réelle sur le marché. «Le traitement comptable ne veut pas dire que le terrain vaut un montant spécifique sur le marché foncier», souligne-t-il. D’où la décote, jugée plus juste et raisonnable par rapport à la valeur d’actif nette, surtout compte tenu de la taille de la land bank du groupe. Shamin Sookia ajoute que cette structure allégée et centrée permet d’envisager des synergies et des économies d’échelle. Les coûts devraient être mieux maîtrisés et les ressources optimisées, ce qui, à terme, serait bénéfique pour les actionnaires.

De son côté, Manisha Dookhony considère cette décote inhabituelle pour une introduction standard, mais fréquente dans les cas de restructurations complexes. Elle y voit une façon de créer une marge de sécurité pour séduire les investisseurs, tout en laissant un potentiel de hausse.

Elle avertit cependant qu’une décote prolongée pourrait nuire à la confiance et à la capacité du groupe à lever des fonds ultérieurement. Pour elle, la nouvelle entité suscite un intérêt mitigé : si la spécialisation des activités entre NewENLRogers (tourisme, agroalimentaire, logistique) et ENL Post-Scheme (actifs fonciers comme Moka Smart City) apporte de la clarté, elle soulève aussi des incertitudes. La séparation rend l’analyse financière plus complexe, en particulier à cause des interdépendances comme les loyers versés entre les deux structures. La gestion de cette complexité nécessitera une lecture fine des flux entre entités, dans un contexte où les coûts d’intégration pourraient affecter la rentabilité.

Un Enjeu boursier Certains pourraient voir dans la fusion ENL- Rogers une manœuvre d’optimisation fiscale, mais elle s’inscrit d’abord dans une réorganisation stratégique, selon Shamin Sookia. Il souligne que toute décision de cette ampleur doit être replacée dans l’écosystème global du groupe, en tenant compte de la fiscalité, des objectifs de croissance, des lois en vigueur, du contexte économique et géopolitique. Pour Manisha Dookhony, la scission entre ENL Post-Scheme (actifs fonciers, dont Moka Smart City) et NewENLRogers (activités opérationnelles) répond à un enjeu boursier : la décote de conglomérat. En séparant le foncier des secteurs comme l’agro-industrie, le tourisme ou la logistique, le groupe clarifie son profil de risque. Cela permet à NewENLRogers d’optimiser sa dette pour investir, tandis qu’ENL post-Scheme mise sur la stabilité des revenus locatifs. Cette spécialisation ouvre aussi la porte à des avantages fiscaux : taux différenciés, reports de pertes ou exemptions liées aux Smart Cities.

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